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8 févr. 2018 11:41

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ACCUEILLIR SON CLIENT OU SON FOURNISSEUR DANS SON ACTIONNARIAT: AVANTAGES ET RISQUES

Accueillir son client ou son fournisseur dans son actionnariat, répond souvent à une approche stratégique qui permet de palier à un besoin (ou optimisation) de trésorerie tout en sécurisant son activité (approvisionnement ou écoulement). Mais cela peut s'avérer néfaste si le partenariat n’est pas bien structuré car peut mener à une perte de contrôle voire un exit du promoteur.

Et quand il s’agit de son fournisseur, souvent il s’agit du partenaire technique ou tout simplement du fournisseur le plus important du poste comptable, donc cela soulage le besoin en fonds de roulement, car permet d’avoir des délais de paiements fournisseurs plus longs et de bénéficier d’avance pour la “matière première”. Dans l’autre cas, cela permet d’acquérir des machines sans décaisser le prix coutant dans le sens où le partenaire consent à transformer une partie du prix en capital.

Pour les PME ou Startups, ces partenariats en equity sont un tremplin pour régler les problèmes de trésorerie et quelques fois aussi gagner rapidement en crédibilité dans un environnement concurrentiel.

L’intérêt pour le client de procéder de la sorte, réside dans le besoin de sécuriser son approvisionnement sur le long terme aussi bien en termes de volume et de qualité. Ceci est courant dans le secteur agroalimentaire entre les producteurs et les industriels, ou les producteurs du sud et les grands distributeurs européens.

Pour un fournisseur, il y voit un marché à sécuriser pour ses équipements, sa technologie ou ses produits. On peut noter des cas dans l’industrie pharmaceutique, industrielle ...etc

Toutefois, dans les deux situations, la PME ou la Start-up peut être confrontée aux situations suivantes :

  • Soit elle voudra diversifier sa clientèle car ayant une offre plus intéressante sur d’autres marchés,
Ou
  • Soit elle se rendra compte des limites de l’offre du fournisseur, sur le plan technologique, ou verra arriver des nouvelles opportunités d’approvisionnements sur le marché ou se posera le besoin de rationaliser ses coûts de maintenance…etc
Sauf que ces virages stratégiques, souvent nécessaires pour donner à l’entreprise une autre dimension, peuvent se heurter à une forte réticence ou véto du partenaire (Client ou fournisseur).

Cette situation peut découler sur un blocage du fonctionnement de l’entreprise si jamais le partenaire fait partie des instances décisionnelles. Allant plus loin, elle peut se traduire par une bataille de contrôle entre le promoteur et les partenaires car les intérêts ne sont plus alignés, avec les risques de voir le promoteur être écarté de la gestion sur fond de pression sur le poste de trésorerie de la part des partenaires.

Pire dans le cas où le partenaire avait mis une partie de sa dette en CCA avec une option de conversion, le promoteur risque de se faire diluer puis perdre le contrôle dans la gestion de l’entreprise.

Des cas ont été notés sur le marché Sénégalais et Ouest Africain où les Pme / Startups, en phase de lancement ou développement, ont fait le pari sur la rapidité sans s’entourer au préalable de l’expertise nécessaire pour assoir leur partenariat.

Ce n’est pas un mauvais choix d’accueillir son client ou son fournisseur dans son capital. Mais il faut au préalable et durant la formalisation, border ses statuts ainsi que son pacte d’actionnaire autour des points majeurs (non exhaustifs) suivants mais modulable selon la forme juridique :

  • Limiter leur participation dans l’actionnariat en dessous du minimum requis pour approuver les décisions en AG-Extraordinaire.
  • Border le conseil d’administration afin d’avoir le contrôle.
  • Mettre en place des clauses d’agrément et de préemption afin qu’ils ne vendent pas leur part à votre concurrent sur votre dos.
  • Veiller à mettre la partie dette actionnaire par exemple en compte courant associé avec un remboursement indexé sur le “free cash flow” de l’entreprise sans option de conversion.
  • Mettre un pacte d’actionnaire limitant la participation du partenaire sur certaines décisions stratégiques.
  • Eviter les clauses sensibles comme le “Drag-along ou “sortie forcée”...ect.
En un mot prendre le temps de bien structurer la partie juridique avec une expertise éprouvée avant d’accueillir ses futurs partenaires.

Moctar SARR
Managing Director M&A Ventures Member of M&A Capital Group
m.sarr@manda-cap.com
www.manda-ventures.com


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